河南快3统计软件:長城影視不會出讓控股權 天目藥業不改外延并購初心

發布時間:2017-07-25 瀏覽:2470

河南快3号码开奖走势圖 www.efwwv.icu 20日,針對公司擬收購葛德州、孫偉合計持有的德昌藥業100%股權,天目藥業舉行重大資產重組媒體說明會。天目藥業實際控制人代表、董事、總經理祝政表示,本次重組與應對舉牌沒有關聯關系,目的是通過外延式并購,提升公司核心競爭力。上市公司幾經易主,核心戰略無法延續,經營層頻繁變動,挫傷了員工工作積極性。內部管理也不夠規范,屢次重組未果,無法置入優質資產,對公司經營產生了較大影響。但長城影視文化企業集團有限公司成為天目藥業控股股東之后,目前公司已經進入良性發展態勢。

    機構稱“不構成借殼上市”
  天目藥業于2017年3月27日停牌至今。6月26日晚,天目藥業發布公告稱,擬以發行股份和支付現金相結合的方式購買葛德州、孫偉合計持有的德昌藥業100%股權。
  財達證券投資銀行總部董事總經理向陽表示,本次交易前后上市公司的實際控制人未發生變更,仍為趙銳勇、趙非凡父子;本次交易擬購買的標的公司德昌藥業與上市公司控股股東長城集團、實際控制人趙銳勇、趙非凡之間并不存在關聯關系,本次交易不屬于上市公司向收購人及其關聯人購買資產的情形,因此本次交易不構成《重組管理辦法》第十三條所規定的借殼上市。
  對于收購該標的資產的必要性,祝政表示,此次重大資產重組是實現公司中醫藥全產業發展戰略的重要布局,通過公司內生式管理和外延式并購發展戰略,實現企業的穩步成長。對于藥品板塊,根據公司現有品種情況,結合醫藥市場發展狀況,在保證原有市場不流失的情況下,重點做好空白市場增容策劃。公司董事會已將完善中藥全產業鏈當作今后的發展規劃之一,篩選優質項目推進并購重組和產業鏈整合。
  他進一步表示,收購德昌藥業有利于提升上市公司盈利水平,增強抗風險能力。天目藥業主營業務為藥品及相關保健品的生產銷售,最近幾年盈利能力較差。標的公司德昌藥業預計在未來幾年收入規模將持續增長,后續年度的盈利能力將穩步提升。通過本次交易置入具有較強盈利能力的優質資產,將有利于提高上市公司盈利能力。截至2017年3月末,上市公司合并報表資產負債率75%,本次交易也將有利于降低上市公司資產負債率,改善上市公司的資產結構,增強上市公司抗風險能力。
  根據天目藥業與交易對方葛德州、孫偉簽署的《發行股份及支付現金購買資產協議》,本次交易發行股份支付對價金額為1.8億元,占全部收購價款的50%;現金支付對價金額為1.8億元,占全部收購價款的50%。募集配套資金不超過1.8億元,用于支付收購標的資產的現金對價,募集資金總額不超過本次交易總金額的100%,且擬發行的股份數量不超過本次發行前總股本的20%。
  天目藥業與德昌藥業股東葛德州簽訂了《業績承諾補償協議》,葛德州為業績補償義務人,承諾德昌藥業2017年、2018年、2019年經審計的扣除非經常性損益后的凈利潤分別不低于3950萬元、4420萬元、4860萬元。
 
    標的公司主業為中藥飲片
  在當日說明會上,德昌藥業董事長兼總經理葛德州介紹,安徽德昌藥業股份有限公司是位于四大藥都之首的安徽亳州。公司成立于1999年,主營業務為中藥飲片的生產和銷售,在行業分類中屬于醫藥制造業。德昌藥業經營的主要產品可歸類為四種,分別為普通飲片、毒性飲片、口服飲片和精制飲片,其中普通飲片占營業收入的80%以上。近年來,公司不斷優化產品結構,口服飲片等附加值高的產品營業收入逐年上升,凈利潤穩步提升。
  葛德洲表示,未來公司將在保持原有普通飲片的生產、銷售規模的基礎上,加大對于新產品、精加工產品的科研力度,努力開發出新的精制飲片及口服飲片品種。德昌藥業將重點開發生產破壁中藥飲片系列產品、有機中藥飲片(高端產品)、中藥配方顆粒及中成藥制造,主打“藥食同源”養生保健產品。
  上交所此前發出的問詢函、此次中證中小投資者服務中心和媒體,均對德昌藥業存在不少疑問。
  上交所問詢函注意到,本次交易的標的資產曾為上市公司欣龍控股的擬收購標的。資料顯示,標的公司2014年至2017年1月-4月毛利率分別為11.32%、19.58%、21.02%和23.47%,上交所關注標的資產綜合毛利率增長的合理性。此外,上交所還關注到,預案披露,標的公司歷史上存在三次股權代持情況,2008年1月代持方聶橋行政村將其所持標的公司20.00%的股權轉讓給葛德州的實質系代持還原。上交所關注,代持關系產生原因、被代持人持股是否存在法律障礙的情況、是否影響相關股權轉讓效力,代持情況是否已全部披露、解除代持關系是否徹底、是否存在糾紛或法律風險及對本次交易的影響。
  此次說明會上,投服中心還對德昌藥業相關證照的到期問題表達了關切。德昌藥業的甘草、麻黃草收購(經營)許可證已于2017年1月過期,排放重點水污染許可證已于2017年4月5日過期,部分年產1萬噸中藥飲片生產線擴建項目許可證或主管部門批復文件已過期。德昌藥業的藥品GMP證書AH20140165將于2019年到期,良好農業規范認證證書015GAP1400034和有機轉換認證證書0150P1400306將于2017年到期。根據德昌藥業官網,其在亳州市譙城區大楊鎮、趙橋鄉建立3個符合GAP規范的種植基地,而預案披露大楊鎮小李村的土地租賃合同將于2018年12月5日到期。
  對于上述問題,在此次重組說明會上,相關方做了部分回答。財達證券投資銀行總部董事總經理向陽明確表示,葛德州是德昌藥業的實際控制人和第一大股東。
  對于相關證照問題,葛德州表示,公司GMP證書2019年到期,但是證照認證周期是5年,公司將會在認證到期之前提前一年進行準備,提前一年申報,會在2019年到期之前重新拿到GMP證書。
  對于麻黃草經營許可證的問題,葛德州表示,麻黃草屬于國家管制的特殊商品,目前,安徽省已經受理公司復證的要求,近期將核查發證。關于排污許可證問題,葛德州則表示,公司身處中醫飲片行業,不屬于高污染高危行業,相關證照對公司的生產經營沒有什么影響。
  對于土地續期的問題,葛德州明確表示,土地續期沒有什么法律障礙,當地政府鼓勵中藥材產業發展。
 
    實控人決不出讓控股權
  天目藥業因多次重組失敗被稱為“重組專業戶”,本次重組已是天目藥業7年內的第七次重組嘗試,前六次均宣告失敗。
  中國證券報記者注意到,過去多年上市公司處在股權爭奪當中,天目藥業第二大股東在此次重組前曾多次舉牌,持有股份比例非常接近實際控制人。市場擔憂,此次重組只是維護長城集團控股地位的一種安排。
  “本次重組與應對舉牌沒有關聯關系。”祝政對中國證券報記者表示,長城影視集團入主天目藥業后,將重塑公司形象。長城影視集團現在、將來,都不會出讓控股權。在天目藥業沒有走出困境前,實際控制人不會從公司領一份工資,開一張發票,天目藥業在發展過程中,若遇到需要貸款、擔保等情況,也將給予支持。
  天目藥業近年來經營業績一直不理想,實際控制人未來會有哪些措施來提升公司盈利能力呢?祝政表示,公司股票1993年8月23日在上交所掛牌交易,成為杭州市第一家上市公司,也是上海第一家中藥制劑上市公司,主營業務比較穩定,主要包括原料藥、中成藥、西藥、保健設備生產和銷售。醫藥行業是高投入、高回報行業,但是投資回報周期極長,企業需要具備較強的資金實力。天目藥業作為一家醫藥行業的公司,2015年11月之前控股股東幾經易主,公司管理經營層頻繁更換,導致經營策略不斷變化,發展處于停滯不前的狀態,因此公司業績不是很理想。
  2015年11月,長城影視文化企業集團有限公司通過受讓原控股股東全部股權成為公司控股股東,并明確表示不搞短期行為。祝政表示,實際控制人已經明確企業發展目標,通過內升式管理,外沿式并購,充分發揮資本平臺優勢,努力將天目藥業打造成醫藥產品、醫藥服務、營養保健、健康咨詢等為一體的企業。
  祝政指出,實際控制人將全力支持經營層抓好企業發展,著重做好公司制定經營策略,加強內部管理有效降低成本,規范操作流程,確保產品質量安全,調整銷售策略,有效拓展銷售渠道。目前,公司各個生產線的改造GMP認證工作正穩固推進,預期各產品生產線將于下半年全面恢復正常生產,將給2018年及今后公司生產銷售打下了良好的基礎。
 
 
來源:中國證券報  中證網   作者:官平  徐金忠